Información legal e outros documentos

Polos motivos que se indican a continuación, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) non dispón dunha política de implicación propia nos termos previstos na normativa do mercado de valores. 

Por un lado, o BBVA ten delegada a xestión de boa parte dos contratos de xestión discrecional de carteiras en BBVA Asset Management, S.A., S.G.I.I.C. (BBVA AM). Nestes casos, a política de implicación será a propia da entidade delegada. Pode consultala no web www.bbvaassetmanagement.com.

Ademais, respecto dos contratos de xestión discrecional cuxa xestión non se delegou, o investimento en accións de sociedades admitidas a negociación nun mercado regulado situado nun Estado membro da Unión Europea representa unha porcentaxe moi baixa respecto do total de investimentos e en ningún caso representa unha porcentaxe relevante das accións ou dos dereitos de voto das citadas sociedades cotizadas.

Por outro, o BBVA, na súa condición de entidade prestadora do servizo de xestión discrecional de carteiras, non ten previsto nos seus contratos cos clientes a delegación expresa dos dereitos de voto derivados dos investimentos que formen parte do patrimonio xestionado. As actividades de implicación que se desenvolvan, se é o caso, por BBVA AM, están limitadas por iso.

En cumprimento do Regulamento do Parlamento e do Consello, de 27 de novembro de 2019, sobre a divulgación de información relativa á sostibilidade no sector dos servizos financeiros (Regulamento (UE) 2019/2088), incorpórase a seguinte información no sitio web do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA):

Información sobre a integración dos riscos de sostibilidade no proceso de toma de decisións de investimento e no asesoramento sobre investimentos*

O BBVA, con carácter xeral, integra nos seus procesos de selección de investimentos os factores ASG (ambientais, sociais e de bo goberno).

A través de diversos estudos, propios e alleos, o BBVA puido comprobar que a inclusión de información sobre variables relacionadas co medio ambiente, sociais ou de goberno corporativo mellora as carteiras en termos rendibilidade/risco, pois permite tomar decisións de investimento máis informadas e controlar os riscos dunha maneira máis completa. No entanto, naqueles contextos específicos en que esta información non ten influencia, non é tida en consideración.

Seguindo con esta visión, no ámbito da xestión discrecional de carteiras, do asesoramento en materia de investimentos con carácter recorrente (carteiras asesoradas) e puntual sobre fondos de investimento españois (BBVA Invest), o BBVA foi dando pasos para integrar os aspectos extrafinanceiros e factores ASG nas decisións ou recomendacións de investimento, tanto no seguimento dos investimentos como nos procesos de control e análise de riscos. Para facelo, o BBVA toma en consideración unha avaliación ASG dos diferentes activos onde inviste, a través das carteiras xestionadas, ou sobre os que recomenda, cando presta o servizo de carteiras asesoradas e BBVA Invest, para poder determinar a súa calidade sostible, incorporando os criterios propios da entidade xunto con información de provedores e/ou analistas especializados na materia.

Como complemento ao anterior, cómpre sinalar que o BBVA ten delegada a xestión de boa parte dos contratos de xestión discrecional de carteiras en BBVA ASSET MANAGEMENT, S.A., S.G.I.I.C. (BBVA AM). Nestes casos aplicará a política de integración de riscos da entidade delegada. Pode consultar maior información sobre ela aquí.

Por outro lado, existen contextos moi concretos de asesoramento en materia de investimentos nos que a integración dos riscos de sostibilidade polo BBVA non ten repercusión práctica na selección duns ou doutros instrumentos da mesma tipoloxía. En particular, o BBVA presta un servizo de asesoramento en materia de investimento de carácter puntual sobre certos instrumentos financeiros distintos dos produtos financeiros definidos no Regulamento (UE) 2019/2088 (como poden ser os contratos financeiros, etc.). A valoración da posible incidencia dos riscos de sostibilidade na rendibilidade destes instrumentos non permite catalogalos en función desa variable, dado que non se dispón dunha variedade de instrumentos financeiros desa tipoloxía que permita unha selección previa fundada nos resultados desa valoración, senón que o asesoramento se refire a único/a produto/tipoloxía de produto concreto/a.

* Declaración modificada:

- No día 2 de novembro de 2022, para ampliar a información sobre a integración de riscos de sostibilidade no asesoramento sobre investimentos, de maneira que abarque non só produtos e instrumentos financeiros dentro do ámbito de aplicación do Regulamento (UE) 2019/2088 (SFDR), senón tamén outros fóra del, en consonancia co criterio manifestado recentemente pola Comisión Europea. Así mesmo, contémplase que hai carteiras de xestión discrecional que non se van delegar en BBVA AM por agora e incluíronse melloras formais de redacción co obxecto de aclarar a explicación da integración dos riscos de sostibilidade nos diferentes procesos do BBVA.

- No día 20 de decembro de 2023, para aclarar a incidencia da integración de riscos de sostibilidade no asesoramento sobre investimentos referidos a instrumentos financeiros fóra do SFDR.

Declaración relativa ás principais incidencias adversas das decisións de investimento sobre os factores de sostibilidade

O BBVA ten en consideración as principais incidencias adversas dos investimentos sobre os factores de sostibilidade en dúas facetas: 

1.- Como participante dos mercados financeiros, á hora de prestar o servizo de xestión discrecional de carteiras.

Na seguinte ligazón pódese consultar a Declaración do BBVA relativa ás principais incidencias adversas das decisións de investimento sobre os factores de sostibilidade e o seu resumo.

2.- Como asesor financeiro, á hora de prestar o servizo de asesoramento en materia de investimento.
 
Na seguinte ligazón pódese consultar a Declaración do BBVA relativa ás principais incidencias adversas do asesoramento en materia de investimento sobre os factores de sostibilidade, referente aos instrumentos financeiros que son considerados produtos financeiros ao abeiro do Regulamento (UE) 2019/2088 (SFDR).

En relación aos instrumentos financeiros que non son produtos financeiros baixo o SFDR, na seguinte ligazón pódese acceder á declaración de non consideración das incidencias adversas do asesoramento en materia de investimento sobre os factores de sostibilidade.

Información sobre a coherencia das políticas de remuneración coa integración dos riscos de sostibilidade (10/03/2021)

O BBVA conta cunha política de remuneracións aplicable con carácter xeral a todos os seus empregados e aos das sociedades que forman parte do seu Grupo (a “Política Xeral de Remuneracións do Grupo BBVA”) e que inclúe disposicións concretas aplicables ás categorías de persoal cuxas actividades profesionais inciden de maneira significativa no perfil de risco (o “Colectivo Identificado”). Ademais, o Banco conta cunha política de remuneracións de aplicación exclusiva aos conselleiros do BBVA (a “Política de Remuneracións dos Conselleiros do BBVA”). 

Ambas as políticas aséntanse sobre os mesmos principios e, na súa definición, tomouse en consideración, ademais do necesario cumprimento dos requirimentos legais que resultan aplicables ás entidades de crédito e aos distintos ámbitos sectoriais en que o BBVA desenvolve os seus negocios, o aliñamento coas mellores prácticas de mercado, incluíndo nela elementos encamiñados a reducir a exposición a riscos excesivos e a aliñar a remuneración aos obxectivos, aos valores e xuros a longo prazo do Grupo.

No proceso de revisión continua das políticas retributivas do BBVA, o Consello de Administración e a Comisión de Retribucións, seguen tomando en consideración, entre outros, a crecente importancia que a sostibilidade ten para o Banco e para a sociedade no seu conxunto. 

Con esta finalidade, e de forma consistente co Plan Estratéxico do BBVA, que establece a sostibilidade como unha das súas prioridades estratéxicas, o Consello de Administración está impulsando a integración da sostibilidade e a loita contra o cambio climático no día a día dos negocios e actividades do Grupo, establecendo obxectivos que faciliten a súa execución, e a supervisión e seguimento da súa evolución.

Así, no ámbito retributivo, en 2021, incorporouse no esquema de retribución variable dos conselleiros executivos e de todos os empregados, un indicador de mobilización de financiamento sostible, directamente vinculado coa actividade desenvolvida polo Grupo para dar cumprimento á consecución de metas en materia de cambio climático. 

En 2023, a Xunta Xeral do Banco aprobou unha nova Política de Remuneracións dos Conselleiros do BBVA, que mantén un axeitado equilibrio entre os compoñentes fixos e variables da remuneración, así como outros elementos que garanten a xestión prudente do risco, a fortaleza do modelo de negocio e o crecemento rendible. 

En liña coas novidades introducidas na Política de Remuneracións dos Conselleiros do BBVA, o Consello de Administración aprobou tamén, en 2023, unha nova actualización da Política Xeral de Remuneracións do Grupo BBVA.

En virtude desta actualización das políticas retributivas, impleméntase un novo modelo de retribución variable corporativo aplicable a todo o Colectivo Identificado, incluíndo conselleiros executivos e resto da Alta Dirección do BBVA que, como principal novidade, introduce un compoñente específico a longo prazo (ILP) na súa retribución variable anual, co obxectivo fundamental de fortalecer o aliñamento da remuneración coa creación de valor e o rendemento sostible a longo prazo e coa xestión axeitada e eficaz dos riscos.

Entre os indicadores que serven para o cálculo deste incentivo a longo prazo, inclúense un indicador de descarbonización da carteira, directamente relacionado coa prioridade estratéxica do Grupo BBVA de axudar os clientes na transición cara a un futuro sostible, e un indicador de ámbito social que medirá a evolución da porcentaxe de mulleres en postos directivos, que está plenamente aliñado coa prioridade estratéxica do BBVA de contar co mellor equipo e o máis comprometido e diverso, ambos cun peso específico para aliñar os esquemas retributivos coa consecución das metas en materia de sostibilidade.

* Con data 30/05/2023 modificouse este apartado para reflectir a actualización das políticas retributivas do BBVA realizada en 2023. 

Todas as entidades financeiras estamos obrigadas a dispor dunha copia dixitalizada de determinados documentos dos nosos clientes para poder verificar a súa identidade, a súa actividade económica ou profesional ou a orixe dos seus fondos, segundo a Lei 10/2010 de prevención de branqueo de capitais.

O incumprimento deste requisito legal obrigaríanos a cancelar as contas contratadas polos clientes que non proporcionen a devandita documentación.

(400 kB) — Lei 10/2010 de prevención de branqueo de capitais

Documentación necesaria

Para poder seguir ofrecendo estes servizos necesitamos da túa colaboración.

Os documentos que poderían necesitarse son os seguintes:

  • Documento identificativo (DNI, NIE, pasaporte, etc.). 
  • Declaración de Actividade Económica (DAE). Documento que debe cubrir e asinar o cliente, onde se recollen as manifestacións relativas á súa actividade económica, ben na oficina ou a través do seu Acceso Clientes en bbva.es (O meu perfil). 
  • Documento que acredite a actividade económica ou profesional. Segundo o tipo de cliente ou actividade, deberase entregar un ou outro dos citados a continuación:

- Recibo de nómina actual (antigüidade máxima de 3 meses).

- Certificado de relación laboral emitido polo empregador.

- Certificado de haberes, pensión ou subsidio.

- Declaración do IRPF do último exercicio.

- Contrato laboral vixente.

- Declaración do Censo de Obrigados Tributarios (modelo 036).

- Alta de actividade en Facenda (Licenza fiscal).

- Última declaración trimestral ou anual do IVE ou de retencións do IRPF.

- Último recibo do colexio profesional.

- Recibo da Seguridade Social no réxime de autónomos (antigüidade máxima de 3 meses).

Para máis información, contacta co teu xestor habitual ou acode a unha oficina BBVA.

A MiFID II é unha normativa europea que foi incorporada ao ordenamento xurídico español e cuxo obxectivo é mellorar a protección dos investidores de produtos financeiros. Ademais, tamén ten como fin establecer un mercado único europeo de instrumentos financeiros a través da mellora da transparencia e a eficiencia dos mercados. 

No que respecta á normativa europea MiFID II, comprende principalmente a Directiva 2014/65 UE do Parlamento Europeo e do Consello, do 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e normativa de desenvolvemento. Pola súa parte, a transposición ao ordenamento xurídico español está reflectida na Lei dos mercados de valores e dos servizos de investimento e a súa normativa de desenvolvemento.

Clasificación de clientes

A MiFID II establece a obriga de clasificar os clientes segundo o grao de coñecemento e a experiencia previa que teñan sobre servizos e instrumentos financeiros:

  • Clientes profesionais, son aqueles clientes aos que se presume a experiencia, os coñecementos e a cualificación necesarios para tomaren as súas decisións de investimento e valoraren correctamente os seus riscos. Por exemplo, empresarios que individualmente reúnen, polo menos, dúas das seguintes condicións: que as súas partidas do activo sexan iguais ou superiores a 20 millóns de euros; que o importe da súa cifra anual de negocios sexa igual ou superior a 40 millóns de euros; que os seus recursos propios sexan iguais ou superiores a 2 millóns de euros.
  • Contrapartes elixibles, son persoas xurídicas e organismos públicos aos que a normativa no ámbito do mercado de valores lles atribúe esta clasificación. Por exemplo: entidades de crédito, empresas de servizos e actividades de investimento, compañías de seguros ou os gobernos.
  • Clientes non profesionais, son todos aqueles clientes que non son considerados profesionais nin contrapartes elixibles. A maior parte dos investidores encádrase nesta categoría, á que se outorga o maior nivel de protección. 

Non obstante, un cliente pode solicitar o cambio de clasificación para conseguir un maior ou menor nivel de protección sempre que se cumpran certos requisitos. Se necesitas máis información, acude á túa oficina do BBVA.

SEPA (Single Euro Payments Área) é unha zona en que consumidores e empresas poden realizar cobramentos e pagamentos, dentro e fóra das fronteiras nacionais, nas mesmas condicións básicas e cos mesmos dereitos e obrigas, independentemente do lugar en que se encontren. Dentro da zona SEPA elimináronse polo tanto as fronteiras para pagamentos e cobramentos en euros.

Compoñen a zona SEPA os 28 estados membros da Unión Europea, canda Islandia, Liechtenstein, Noruega, San Marino, Suíza e Mónaco.

Que é?

SEPA: Novo panorama de pagamentos en Europa

O proxecto SEPA supón, tras a adopción do euro como moeda única, un paso máis na integración económica e monetaria en Europa: a creación dun auténtico mercado doméstico onde existe unha única forma de realizar pagamentos de forma eficaz, segura, sinxela e transparente.

Os instrumentos de pagamento incluídos na SEPA son:

  • Transferencias.
  • Cargos.
  • Pagamentos con tarxeta: as principais novidades que se introduciron son a obrigatoriedade de incorporar un chip ás tarxetas, así como a autorización das operacións a través dun PIN. Con estas medidas preténdese incrementar o nivel de seguridade das transaccións. Afecta tanto a tarxetas de crédito como de débito.

Data límite

A data límite obrigatoria para a migración a instrumentos de cobramento e pagamento SEPA foi 1 de febreiro de 2014, a excepción dos produtos nicho que, polas súas características específicas e baixo volume de operacións, foron migradas nunha segunda fase, en febreiro de 2016 (en España, os anticipos de crédito C58 e os recibos que se xiraban por C32).

Vantaxes

  • Formato unificado para realizar pagamentos e cobramentos en euros no EEE.
  • Oportunidade de consolidación de contas para facilitar a centralización de funcións de xestión de tesouraría.
  • Facilidades para ampliar o negocio máis alá do mercado local.
  • En cargos B2B (entre empresas), certeza de cobramento para o acredor.

Transferencias

O esquema de transferencias SEPA (en vigor desde xaneiro de 2008) facilita o envío de pagamentos dunha forma simple e estandarizada dentro do seu ámbito xeográfico.

As transferencias SEPA teñen as seguintes características:

  • Denominadas en euros.
  • Sen límite de importe.
  • Entre contas bancarias, deixando fóra do esquema as transferencias de efectivo.
  • Con cláusula de gastos <Compartidos>.
  • Utilización do IBAN como identificador de conta.
  • Tempo máximo de execución dun día. Existe a posibilidade de enviar transferencias SEPA valor día (o beneficiario recibe os fondos no día) e transferencias SEPA inmediatas (aboamento ao beneficiario no momento).
  • 140 caracteres de información do pagamento, que se transmiten integramente do ordenante ao beneficiario da transferencia.

Cargos CORE e B2B

Trátase dun instrumento para realizar cobramentos mediante cargo na conta do debedor.

As principais características dos cargos SEPA son:

  • Denominados en euros.
  • Sen límite de importe.
  • Con cláusula de gastos <Compartidos>.
  • Utilización do IBAN como identificador de conta.
  • 140 caracteres de información, que viaxan integramente do acredor ao debedor. Concepto ampliado ata 640 caracteres nalgunhas entidades españolas. 

Cargos Core

Trátase do esquema básico de cargo. Pode ser utilizado para xirar tanto a consumidores coma a empresas. 

  Cargo SEPA Core
 
Mandato
Cargo SEPA Core

Formato estándar. 

Os seus datos viaxan no cargo.

 
Presentación
Cargo SEPA Core

D-1. 

Un día adicional en cargos destino EBA*.

 
Información
Cargo SEPA Core

140 caracteres. 

Concepto ampliado nalgunhas entidades españolas.

 
Reembolso
Cargo SEPA Core

Op. autorizadas: 8 semanas. 

Op. non autorizadas: 13 meses.

 
Identificativo da conta
Cargo SEPA Core
IBAN
 
Formato
Cargo SEPA Core

XML ISO20022 Core AEB

XML europeo

AEB 19.14

 
Financiamento
Cargo SEPA Core
Si

* EBA é a cámara de compensación para cargos transfronteirizos e domésticos a entidades que non operan por Iberpay (a cámara de compensación española).

Cargos B2B

O esquema entre empresas (cargos B2B) ofrece maior certeza de cobramento ao acredor, ao renunciar o debedor ao dereito de reembolso de operacións autorizadas. Por iso, a entidade do debedor debe conseguir a autorización do mandato antes de realizar o cargo en conta do primeiro cargo.

Novidades de cargos 

  • Financiamento de cargos: os cargos SEPA Core e B2B pódense financiar. En España, o formato é o de cargos SEPA, incluíndo a indicación de financiamento establecida nos cadernos bancarios españois. 
  • Simplificación de operativa de cargos Core: desde novembro de 2016, existe un único prazo de presentación de cargos SEPA Core, independentemente do seu tipo (primeiro, recorrente, único, etc.): D-1 para cargos domésticos ou destino entidades que operan a través de Iberpay (EBA require a presentación cun día adicional de antelación). Ademais, deixa de ser obrigatorio indicar o primeiro cargo SEPA dunha serie como primeiro (FRST) antes de enviar cargos recorrentes (RCUR).

O BBVA e SEPA

O BBVA ofrece a emisión de transaccións SEPA, tantas transferencias como cargos e cargos financiados (Core e B2B). O envío de operacións SEPA pode realizarse comodamente a través das bancas en liña do BBVA ou empregando as súas canles telemáticas habituais.

Ademais, o BBVA dispón doutros servizos de valor engadido: información sobre os requirimentos dos instrumentos SEPA, programas para confeccionar ficheiros SEPA, asesoramento na posta en marcha, servizo de recálculo de vencementos en cargos, concepto ampliado de 640 caracteres en cargos, servizos de conversión, aboamento no día a beneficiario BBVA, presentación de cargos destino contas BBVA no día, información de modificacións de contas debedoras, etc.

Para coñecer o detalle das canles e formatos dispoñibles en cada país, contacta cunha oficina BBVA.

Conduta

Este código de conduta foi aprobado polo Consello de Administración do BBVA o 9 de febreiro de 2022.

Código de conduta

 

Normativa

  • Documento da CNMV: Reforma Documento 09_2014. Ver documento.
  • Real decreto 878/2015 do 2 de outubro. Ver documento.
  • Lei 11/2015 de resolución de entidades de crédito. Ver documento.
  • Real decreto lexislativo 4/2015 do 23 de outubro. Ver documento.
  • Cumprimento do artigo 39.7 do EMIR sobre segregación e portabilidade. Ver documento.

 

Regulamentos

As ligazóns ás páxinas web das infraestruturas de mercado que se inclúen nesta páxina incluíronse con finalidade informativa, tendo a información facilitada o mesmo carácter puramente ilustrativo. A información fornecida non debe en ningún caso considerarse asesoramento financeiro, nin debe ser entendida como unha recomendación para realizar operacións nin constituirá a base para unha toma de decisión nunha dirección determinada. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ou calquera outra entidade do grupo BBVA (de agora en diante, ‘BBVA’) non asume ningún compromiso de comunicar cambios nin de actualizar o contido da presente páxina. O BBVA considera as ligazóns ás páxinas web das infraestruturas de mercado que se inclúen nesta páxina como fontes consideradas como fiables, pero, aínda que se tomaron medidas razoables para asegurarse de que a información contida non é errónea ou equívoca, o BBVA non manifesta nin garante, expresa ou implicitamente, que sexa exacta, completa ou actualizada, e non debe confiarse nela como se o fose. O BBVA declina expresamente calquera responsabilidade por erro ou omisión na información contida no documento.

Documentación BBVA

  • Documento de advertencia de riscos para os efectos do EMIR: ver documento
  • Documento de advertencia de riscos para os efectos do CSDR: ver documento.

Información sobre instrumentos de recapitalización

Información sobre instrumentos financeiros sometidos ao réxime de resolución da Directiva sobre recuperación e resolución bancaria.

Dentro do BBVA contamos cunha política de comunicación comercial ou publicitaria onde se establecen os criterios e procedementos adecuados para asegurar que se cumpren as normas, os principios e os criterios xerais da normativa aplicable en materia de publicidade, que é a seguinte:

  • As ordes EHA/1718/2010 e EHA/1717/2010, de 11 de xuño, de regulación e control da publicidade, no seu artigo 4.
  • Circular 4/2020, de 26 de xuño, do Banco de España na súa norma sexta.

Política de comunicación publicitaria do BBVA en España.

Un produto estruturado é unha combinación de dous ou máis instrumentos financeiros que forman unha única estrutura. Trátase dun paquete único e indivisible que consiste na unión dun produto vinculado a tipos de xuro máis un derivado financeiro ou máis dun. Nesta sección pomos á túa disposición a documentación das condicións finais de cada bono estruturado, datos coñecidos como os "Final Terms", unha vez que o emisor os pon á nosa disposición. Nesa documentación descríbense detalladamente todas as características e condicións particulares de cada emisión.

Accede á documentación de bonos estruturados.

A partir do día 1 de xaneiro de 2021, como consecuencia da saída do Reino Unido da Unión Europea (Brexit):

- As transferencias emitidas e recibidas en EUR co devandito país terán as mesmas comisións que as transferencias de fóra do Espazo Económico Europeo.

- Os cargos SEPA emitidos con destino ao Reino Unido deben levar indicado o enderezo do debedor, xa que é un requisito imposto polas autoridades británicas. 

Cando un emisor de cargos SEPA envíe cargos ao Reino Unido debe cubrir o campo "enderezo do debedor", xa que en caso contrario o cargo será rexeitado. Para o resto de cargos SEPA con destino a calquera outro país SEPA este campo continúa sen ser obrigatorio como ata agora.

- As transferencias con destino ao Reino Unido deben incluír o enderezo do ordenante. En caso contrario, a transferencia podería ser rexeitada.

Información contractual

Consulta o contrato do servizo de xestión discrecional de carteiras con delegación (Carteiras Banca Privada) vixente nesta data. Xerarémolo no proceso de contratación, personalizado cos seus datos.

Consulta o contrato do servizo de xestión discrecional de carteiras de patrimonios vixente nesta data. Xerarémolo no proceso de contratación, personalizado cos seus datos. 

Consulta o contrato do servizo de xestión discrecional de carteiras de fondos (IICS) denominado Carteira BBVA Multiestrategia vixente nesta data. No proceso de contratación xerarémolo personalizado cos seus datos. 

Consulta o contrato de servizo de asesoramento non independente en materia de investimentos (Carteiras Banca Privada e Patrimonios) e o contrato de servizo de asesoramento independente en materia de investimentos. No proceso de contratación xerarémolo personalizado cos teus datos.

Consulta a versión 2/2016 do contrato tipo de xestión discrecional e individualizada de xestión global de carteiras de investimento e do contrato de asesoramento en materia de investimentos aos que incorporamos para a túa información, entre outras, as modificacións contractuais derivadas da entrada en vigor da normativa MiFID II. Estas versións non son as que o BBVA asina actualmente cos seus clientes.

Consultar Versión 02/2016 con actualizacións MiFID II Contrato Xestión Discrecional de Carteiras.

Consultar Versión 02/2016 con actualizacións MiFID II Contrato Asesoramento non Independente.