¿Cómo crear una sociedad anónima?

Una sociedad anónima (o S.A.) es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital se divide en acciones.

El capital de una sociedad anónima, por tanto, depende de las aportaciones de sus socios (reflejadas en forma de acciones), siendo estas las que marcan su grado de responsabilidad en la sociedad (esta se limita a ese “monto” que han aportado, lo que significa que su patrimonio personal está protegido frente a las deudas de la compañía).

Por eso se llama sociedad anónima: la identidad de los accionistas suele ser reservada y la responsabilidad de estos es anónima (en el sentido de que, como se ha avanzado, no compromete sus bienes personales).

Se utiliza comúnmente para grandes proyectos y negocios que requieren de un capital elevado, ya que permite la participación de un gran número de inversores.

Una sociedad anónima es un vehículo ideal para negocios de gran envergadura y/o que necesiten la captación de capital alto, porque permiten la participación de muchos socios (y estos, al hacerlo, no arriesgan más que su inversión inicial, lo que supone, dicho sea de paso, un atractivo a la hora de participar en ellas).

Además, una sociedad anónima suele ofrecer la imagen de solidez y formalidad que se requiere al buscar financiación bancaria o negociar con proveedores y clientes. 

Son varias las características que definen a una sociedad anónima:

• La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado (solo responden por las deudas de la empresa hasta el monto de su aportación, dejando a un lado su patrimonio personal). 
• El capital de una sociedad anónima se divide en acciones (las cuales son fácilmente transmisibles y pueden ser negociadas en los mercados de valores).
• El límite mínimo de socios lo establece la ley del país en el que se establezca (normalmente es de uno), no existiendo un límite máximo (tampoco de capital a aportar).
• El nombre o razón social debe ser único y seguido de la abreviatura S.A.
• La sociedad anónima debe estar dirigida por los administradores que, debidamente cualificados, sean nombrados para su gestión.
• La gestión de la sociedad anónima tiene que ser transparente (para los socios).
• Las acciones de los socios se pueden vender en el momento que se considere oportuno.

Una sociedad anónima se organiza a través de dos órganos principales que aseguran su correcto funcionamiento:

Junta General de Accionistas

Es un órgano de especial relevancia en la sociedad anónima, ya que es el encargado de tomar las decisiones más importantes de la misma (por ejemplo, la aprobación de cuentas, el nombramiento de administradores o la modificación de los estatutos).

Administradores (o Consejo de Administración)

Es un órgano que se encarga de la gestión y representación diaria de la sociedad anónima. Sus miembros son elegidos: 

• Por la Junta General de Accionistas.
• Por el organismo que se indique en los estatutos (de los ser la anterior).

Se encargan de llevar a cabo las acciones que decida la Junta General de Accionistas, además de asegurar el funcionamiento eficiente y rentable de la compañía. 

En base a lo indicado en la ley, se han de cumplir una serie de requisitos a la hora de crear una sociedad anónima:

• Es necesario que, al menos, haya un socio o accionista (este límite mínimo dependerá de cada país). 
• Se debe aportar un capital inicial (en dinero o bienes).
• Se deben redactar unos estatutos sociales (que son las normas que rigen el funcionamiento de la sociedad anónima).
• Se tiene que registrar la empresa (en el Registro Mercantil).
• Se debe solicitar la escritura pública de constitución, ante un notario (es la que certifica la creación de la sociedad y detalla todos los aspectos legales).

¿Cuál es el monto mínimo para constituir una sociedad anónima?

El monto mínimo para crear una sociedad anónima en España es de 60.000 euros, que deben ser aportados en su totalidad o en parte en el momento de la constitución. 

Este capital puede ser aportado en dinero o en bienes, los cuales, una vez se verifique su validez, se “convertirán” en acciones de la compañía. 

Estos son los pasos a dar, a nivel legar, al crear una sociedad anónima:

• Elección de la denominación social: escoger el nombre que tendrá la sociedad anónima, para lo que es conveniente, primeramente, comprobar si este ya se ha utilizado o está disponible.
• Apertura de una cuenta bancaria: se debe abrir una cuenta a nombre de la sociedad en formación para depositar el capital social mínimo requerido por la ley.
• Depositar el capital social: como se ha indicado anteriormente, una vez se abra la cuenta bancaria, el capital que aporten los socios se ingresará en ella.
• Redacción de los estatutos: se elabora un documento en el que se especifican las normas, así como los derechos y obligaciones de los socios, de la sociedad autónoma. Lo debe redactar un profesional en el ámbito del derecho.
• Elegir a los administradores: el consejo de administración, normalmente, es el encargado de seleccionar a las personas que se responsabilizarán de la gestión administrativa (bien se trate de un consejo de administración, un administrador único o varios administradores solidarios o mancomunados).
• Firma la escritura de constitución (ante notario): los socios deben acudir a una notaría para firmar este documento, con el que ratifican su voluntad de crear la sociedad anónima.
• Inscripción en el Registro Mercantil: la escritura pública se tiene que presentar e inscribir en el Registro Mercantil. Una vez se haga, la sociedad anónima adquiere su personalidad jurídica.
• Tramitación del alta censal: se informa a Hacienda de que se inicia la actividad.
• Obtener el NIF: se consigue el definitivo, tras lograr la  copia de la escritura pública, los estatutos sociales y la certificación de inscripción ante un registro público, entre otros documentos que necesite la Agencia Tributaria.

Existen diferentes tipos de sociedades anónimas, siendo las más comunes la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta. 

La principal diferencia radica en si sus acciones pueden o no cotizar en bolsa. Una sociedad anónima cerrada no puede emitir acciones para el público en general. Sus acciones son de venta restringida y solo se pueden transferir entre un grupo limitado de personas.

Por otro lado, una sociedad anónima abierta es aquella que permite que sus acciones sean ofrecidas al público a través de la bolsa de valores. Para ello, deben cumplir con una serie de requisitos y regulaciones adicionales. La principal ventaja es la capacidad de obtener una gran cantidad de capital de un amplio número de inversores.

La respuesta a esta pregunta es: depende. 

Es cierto que tiene múltiples ventajas, especialmente si se busca crecimiento a gran escala. 

Una de las principales razones de la elección de una sociedad anónima es la limitación de la responsabilidad de los socios (fundamental para proteger el patrimonio personal de los fundadores e inversores). 

Además, la sociedad anónima permite una mayor flexibilidad a la hora de captar capital, ya que es posible la emisión y venta de acciones al público y en bolsas de valores, lo que facilita el acceso de nuevos inversores. También ofrece una imagen de seriedad y estabilidad (lo que facilita el acceso a crédito y a grandes proyectos). 

En definitiva, es una estructura que se adecúa bien en empresas que tienen ambiciones de crecimiento y expansión.